Aktienrecht wird novelliert
Änderung des Aktienrechts: Künftig sollen Gesellschaften die Möglichkeit erhalten, stimmrechtslose Vorzugsaktien herauszugeben, bei denen der Vorzug nicht nachzahlbar ist
Der "Vorzug" bei stimmrechtslosen Vorzugsaktien wird bisher "als zwingend nachzahlbare Vorabdividende verstanden, und das verhindert die Anerkennung als Kernkapital", wie die Bundesregierung in der Begründung zur Aktienrechtsnovelle schreibt
(02.12.15) - Der Rechtsausschuss hat einen Gesetzentwurf der Deutschen Bundesregierung zur Änderung des Aktienrechts (18/4349) in etwas veränderter Fassung gebilligt. Die Novelle soll es Firmen ermöglichen, ihr Eigenkapital zu stärken und damit krisenfester zu werden. Stimmrechtslose Vorzugsaktien sollen danach zum Kernkapital zählen können, und Gesellschaften sollen Wandelschuldverschreibungen in Grundkapital umwandeln dürfen. Außerdem soll unter anderem die Transparenz über die Eigentümer nichtbörsennotierter Aktiengesellschaften erhöht werden.
Der "Vorzug" bei stimmrechtslosen Vorzugsaktien wird bisher "als zwingend nachzahlbare Vorabdividende verstanden, und das verhindert die Anerkennung als Kernkapital", wie die Bundesregierung in der Begründung zur Aktienrechtsnovelle schreibt. Künftig sollen Gesellschaften die Möglichkeit erhalten, stimmrechtslose Vorzugsaktien herauszugeben, bei denen der Vorzug nicht nachzahlbar ist. Stattdessen kann der Vorzug in einer Mehrdividende bestehen. Die aktienrechtlichen Bestimmungen zu Wandelschuldverschreibungen geben bisher nur deren Inhaber, also dem Gläubiger, das Recht zum Umtausch in Unternehmensanteile. Mit der Novelle soll auch das Unternehmen, also der Schuldner, die Möglichkeit zu einem solchen Umtausch erhalten. Das soll Gesellschaften helfen, "eine Unternehmenskrise zu bewältigen oder zu vermeiden", schreibt die Bundesregierung.
Eine verbesserte Transparenz ist nach Ansicht der Bundesregierung erforderlich, weil nach geltendem Recht "Änderungen im Gesellschafterbestand, die sich unterhalb der Schwellen der Mitteilungspflichten (Paragrafen 20 und 21 des Aktiengesetzes) bewegen, verborgen bleiben". Es habe deshalb auf internationaler Ebene Kritik gegeben, schreibt die Bundesregierung. Dieser Kritik will sie unter anderem mit entsprechenden Beurkundungspflichten bei Inhaberaktien Rechnung tragen. Diese Punkte sollen nach dem Willen des federführenden Rechtsausschusses so vom Bundestag beschlossen werden. Keine Mehrheit fanden dagegen im Gesetzentwurf der Bundesregierung enthaltene Bestimmungen, die einen Missbrauch des Klagerechts durch Aktionäre verhindern sollten. Einem Antrag der Fraktionen CDU/CSU und SPD, diesen Passus im Regierungsentwurf zu streichen und die Klagemöglichkeiten nicht einzuschränken, stimmte auch die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen zu. Dagegen enthielt sich die Fraktion Die Linke bei der Abstimmung über diesen Antrag, der noch eine Reihe weiterer kleinerer Änderungen am Gesetzentwurf vorsieht.
Mit Koalitionsmehrheit abgelehnt wurden Anträge der beiden Oppositionsfraktionen, Regelungen zur Begrenzung von Vorstandsgehältern sowie zu einer Obergrenze für die Absetzbarkeit von Vorstandsgehältern und Abfindungen als Betriebsausgaben in den Gesetzentwurf aufzunehmen. Bereits Ende der letzten Wahlperiode hatte der Bundestag eine ansonsten weitgehend identische Aktienrechtsnovelle beschlossen, die Regelungen zu Vorstandsvergütungen enthalten, deswegen aber keine Mehrheit im Bundesrat gefunden hatte. Wegen der unmittelbar danach stattfindenden Bundestagswahl konnte der von der Länderkammer angerufene Vermittlungsausschuss nicht mehr tagen und das Gesetz fiel der Diskontinuität anheim.
Den Gesetzentwurf in der geänderten Fassung beschloss der Rechtsausschuss mit den Stimmen von CDU/CSU und SPD gegen die Stimmen der Fraktion Die Linke bei Enthaltung von Bündnis 90/Die Grünen. In einem Entschließungsantrag der Fraktionen CDU/CSU und SPD, dem alle Fraktionen zustimmten, wird die Bundesregierung aufgefordert, auf die Einführung einer europaweit einheitlichen Stichtagsregelung für den Nachweis der Aktionärsstellung hinzuwirken. Dabei geht es um den Stichtag (Record Date), der darüber entscheidet, welche Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und dort ihr Stimmrecht ausüben können. Die Europäische Kommission wird in dem Entschließungsantrag gebeten, einen Gesetzgebungsvorschlag für einen europaweit einheitlichen Stichtag vorzulegen. (Deutscher Bundestag: ra)