Corporate Governance: Aktuelle Rechtsprechung
Beurkundungspflichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
Bis zu einer Stellungnahme des BGH bleibt wohl keine andere Option, als die Beurkundung entsprechender Gesellschafterbeschlüsse vorzunehmen
Zusammengestellt und kommentiert von Dr. Denis Gebhardt
Im Folgenden werden für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen. Im ersten Fall geht es um die Beurkundungspflichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses. Für die Rechtsform der AG besteht Klarheit. Aber wie sieht es bei Beschlüssen von GmbH-Gesellschaftern aus? Hier bedarf es einer Stellungnahme des BGH. Die Mitbestimmung des Betriebsrats ist Gegenstand des zweiten Falls, der eine besondere Konstellation zugrunde liegt: Darf der Betriebsrat einer deutschen Tochtergesellschaft mitbestimmen, wenn die Maßnahme auf Konzernebene im Ausland getroffen wurde?
Der dritte Fall behandelt die Frage, ob es sich bei Gesellschafterlisten um eine Eintragung im Handelsregister handelt und vom Registergericht eine Herausnahme der Liste gefordert werden kann, sollte darin ein Fehler vermutet werden.
Es besteht weiterhin ein Meinungsstreit darüber, ob Beschlüsse von GmbH-Gesellschaftern zur Zustimmung des Verkaufs des wesentlichen Gesellschaftsvermögens beurkundungspflichtig sind. Für die Rechtsform der AG existiert insoweit eine klare Regelung in § 179a AktG, wonach ein zu beurkundender Beschluss zu fassen ist. Der BGH hat zwar in einem Urteil vom 8.1.20191 ("Januar-Entscheidung") festgehalten, dass die Regelung des § 179a AktG nicht analog auf die GmbH anwendbar ist.
Dieser Beitrag aus der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) (Ausgabe 1, 2022; Seite 21 bis 24) wurde von der Redaktion von Compliance-Magazin.de gekürzt.
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Im Überblick: ZCG
Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)
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EFRAG Implementation Guidances
Die erstmalige Implementierung der ESRS stellt europäische Unternehmen vor beträchtliche Herausforderungen. Trotz des beträchtlichen Umfangs der Standards, die nunmehr vorliegen, bleiben viele Auslegungsfragen offen. Die EFRAG wurde daher beauftragt, Anwendungshilfen zu erarbeiten - und legte am 31.5.2024 die ersten drei "EFRAG Implementation Guidances" (EFRAG IG) vor.
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Änderungen der IFRS
Mit IFRS 18 hat der IASB im April 2024 einen neuen Standard zur Darstellung der Angaben im Abschluss bereitgestellt. Er ersetzt nach Anerkennung durch die EU ab 2027 den aktuellen IAS 1, darf aber bereits vorzeitig angewendet werden
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Steuern im ESG-Rating
ESG-Ratings erfüllen eine bedeutende Indikatorfunktion bezüglich der Nachhaltigkeitsanstrengungen von Unternehmen. Allerdings ist für Außenstehende oft unklar, welche Nachhaltigkeitsinformationen in welcher Form und Gewichtung in die Ratings eingehen. Und für Unternehmen ergibt sich die Schwierigkeit zu verstehen, welche (Berichterstattungs-)Anforderungen für ein gutes Rating überhaupt erfüllt sein sollen und wie ESG-Ratings unternehmensintern zielführend gemanagt werden können.
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Frauen in Geschäftsleitungen
Die Vergütungen von Geschäftsleitenden sind immer wieder Gegenstand der politischen und öffentlichen Diskussion. Meinungen zur angemessenen Höhe bilden sich oft ohne nachvollziehbare Grundlage. Normalerweise werden die Gehälter von Geschäftsführungs- oder Vorstandsmitgliedern öffentlicher Unternehmen "frei" vereinbart - wobei die Anführungsstriche andeuten, dass die Eigentümerseite eben nicht ganz frei von politischen Setzungen oder Werturteilen ist.
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Umsetzung der CSRD in das HGB
Die Frist zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht ist zwar bereits überschritten, doch scheint das Gesetzgebungsverfahren noch 2024 abgeschlossen werden zu können. Die Bundesregierung hat ihren Entwurf in das parlamentarische Verfahren eingebracht, die 1. Lesung fand in der 188. Sitzung des Bundestags vom 26.9.2024 statt.
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Konnektivität in den ESRS
Im Zuge der Implementierungsvorgaben zur neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung sehen sich Unternehmen mit Herausforderungen konfrontiert, die sich auch auf andere Bestandteile der Unternehmensberichterstattung erstrecken. Der Grundsatz der "Konnektivität", der in ESRS dargelegt wird, ist ein wichtiges Beispiel hierfür.
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Vermerke zu Nachhaltigkeitsberichten
Nach der Corporate Sustainability Reporting Directive sind künftig viel mehr Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet und diese Berichte müssen durch einen Wirtschaftsprüfer inhaltlich geprüft werden. Die Bundesregierung hat einen Entwurf zur Umsetzung der EU-Richtlinie veröffentlicht, der auch Regelungen zur Ausgestaltung der Prüfungspflicht enthält. Dazu gehören die Anforderungen an den Prüfungsvermerk.
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Messung des M&A-Erfolgs
Die vorliegende Studie untersucht den Einfluss von Corporate Governance-Mechanismen auf den Erfolg von M&A-Transaktionen in deutschen Unternehmen. Mithilfe partieller Korrelation und Regressionsanalysen werden lineare Zusammenhänge zwischen abhängigen und unabhängigen Variablen identifiziert.
